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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2009年8月4日，國光電器股份有限公司第六屆董事會第7次會議審議通過了《關于收購國內專業音響品牌"愛威"及目標公司的議案》，該收購不構成重大資產重組。具體情況如下：
一、收購方案概述
公司擬以不超過人民幣2800萬元的價格收購沈紫輝先生等5名自然人（下稱原股東）設立的目標公司"廣州市愛威音響有限公司"（名稱暫定，將以工商注冊登記為準，下稱目標公司）。收購之先決條件為：
1、原股東在基準日2009年9月30日前完成目標公司的設立，目標公司并在基準日前完成對中山愛威電子有限公司（下稱中山愛威）資產、業務、銷售渠道、人員的重組，目標公司受讓取得專業音響品牌"愛威"（英文為"AIVIN"）。
2、目標公司于基準日的注冊資本及實收資本不少于人民幣2800萬元，原股東保證目標公司于基準日賬面全部固定資產、無形資產、現金、存貨不低于人民幣2800萬元、且現金、存貨及固定資產不低于800萬元；全部資產不存在抵押、質押等限制性權利，也不存在任何負債；獨占享有"愛威"、"AIVIN"商標所有權；獨占享有中山愛威擁有的全部采購、銷售渠道。
3、中山愛威作為原股東目前經營的專業音響公司經營狀況良好，原股東保證目標公司的經營情況及業務前景較中山愛威現狀應無任何重大不利變動，原股東并承諾目標公司2009年度經審計凈利潤應不少于200萬元、2010年度經審計凈利潤應不少于600萬元、2011年度經審計凈利潤應不少于1000萬元，若未實現業績承諾原股東則以現金方式向公司支付等額的補償款。
4、原股東取得公司支付的本次收購款后，將收購款全部用于通過深圳證券交易所股票交易系統購買廣州國光股票，并于取得之日起鎖定至2012年4月30日。同時，原股東并將取得的公司股份于取得之日全部質押給廣東國光投資有限公司（下稱國光投資），質押期限3年，作為對業績承諾等事項的擔保。如出現原股東應向公司承擔賠償、補償責任時，國光投資有權通過合法方式處置對應數額的質押股份，并將取得款項支付給公司。
5、原股東不再使用"愛威"、"AIVIN"字樣用于所出資或存在關聯關系的公司、企業、其他法人主體，除目標公司外現有使用"愛威"、"AIVIN"字樣的主體應于目標公司100%股權轉讓給本公司后六個月內注銷。
該收購已經董事會審議通過，無須經股東大會批準，也無須政府有關部門批準。
公司已于2009年8月4日與原股東簽署關于該交易的《收購框架協議》。
二、愛威品牌基本情況
"愛威"、"AIVIN"為國內專業音響知名品牌，于1992年由畢業于南京大學的沈紫輝先生創立，目前，沈紫輝先生的關聯公司南京愛威科技有限公司（下稱南京愛威）享有"AIVIN"注冊商標，沈紫輝先生已申請"愛威"注冊商標并即將取得商標注冊登記證。愛威品牌創辦于南京，后遷于廣州發展，2007年7月遷至中山，由中山市愛威電子有限公司使用并推廣，沈紫輝先生擁有中山愛威46.88%的股權，其余53.12%的股權由4名自然人擁有，沈紫輝先生為中山愛威的最大股東，也為中山愛威的法定代表人，為中山愛威技術領軍人物，主管技術。
愛威創立17年來專注于音響器材、功放的研究開發和生產，為國內第一批開發出全數字卡拉OK機的品牌，在業界擁有較高的品牌地位。目前，愛威產品涵蓋家庭影院功放、開關電源數字功放、Hi-Fi功放、有源超低音音箱功放、卡拉OK功放、專業功放、專業DSP數字周邊設備、DSP模塊、電教系統、卡拉OK音箱、樂器音箱、專業演出音箱、專業話筒、頂級耳機及相關周邊產品，除以"愛威"、"AIVIN"品牌進行內銷外，還以OEM/ODM方式出口到歐美。愛威作為中國大陸少數幾家獲得美國DTS、DOLBY公司指定授權的音響廠商之一，在功放領域的成就享譽業內。愛威自成立之日起就確立以新技術作為公司生存發展的路線，經過多年的積累，擁有一支有電子、軟件等各類工程師60多名的開發團隊，擁有深厚的模擬功放、DSP技術，成熟的數字功放、開關電源技術，以及十幾年的整機開發、產品測試和生產經驗。
三、交易各方當事人情況介紹
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1、原股東沈紫輝先生
沈紫輝先生，男，46歲。沈紫輝先生為中山愛威創始股東，任法定代表人兼總經理，全面負責中山愛威經營及愛威品牌運作，側重于技術研發。
2、原股東楊鴻先生
楊鴻先生，男，41歲。楊鴻先生為中山愛威創始股東，任國際業務部經理，負責中山愛威外銷業務。
3、原股東席衛紅女士
席衛紅女士，女。席衛紅女士為中山愛威創始股東，任行政部經理，負責財務及行政管理。
4、原股東黎剛先生
黎剛先生，男，32歲。黎剛先生為中山愛威創始股東，任研發部經理，側重于技術研發及生產管理。
5、原股東雷發全先生
雷發全先生，男，42歲。雷發全先生自中山愛威設立時即是核心員工，2008年8月通過向4名創始股東受讓取得中山愛威股權，成為股東，任國內業務部經理，負責中山愛威內銷業務。
上述交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。
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1、名稱：中山市愛威電子有限公司
2、企業性質：有限責任公司
3、注冊地：中山市小欖鎮小欖工業區愛浪路1號美加工業園
4、注冊資本：102萬元
5、法定代表：沈紫輝
6、經營范圍：電子產品（不含線路板的生產及加工）的生產、加工、技術服務、銷售、進出口貿易（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。
7、根據中山愛威2008年度未經審計的財務報表，2008年度主營業務收入1653.68萬元，凈利潤12.37萬元，年末資產總額466.00萬元，凈資產64.09萬元。
四、交易目標公司設立及重組安排
1、須達到的條件
�。�1）注冊資本及實收資本不少于人民幣2800萬元；
�。�2）原股東合計持有目標公司100%股權；
�。�3）住所在廣州市；
（4）于9月30日基準日賬面全部固定資產、無形資產、現金、存貨不低于人民幣2800萬元、且現金、存貨及固定資產不低于800萬元；
（5）獨占享有"愛威"、"AIVIN"商標所有權；
�。�6）獨占享有中山愛威擁有的全部采購、銷售渠道。
2、重組安排
�。�1）重組期間：自《收購框架協議》簽訂起至收購基準日2009年9月30日；
（2）重組范圍：中山愛威全部資產、業務、銷售渠道、人員；沈紫輝先生已申請并即將取得的"愛威"商標；南京愛威已取得的"AIVIN"商標。
3、已取得的審批
�。�1）公司董事會決議批準；
�。�2）中山愛威股東會關于同意由原股東按照《收購框架協議》將全部資產、業務、銷售渠道、人員重組入目標公司的股東會決議批準。
五、《收購框架協議》的主要內容及定價情況
1、交易金額
不超過人民幣2800萬元，具體價格參考基準日后目標公司資產評估值最終確定。
2、支付方式
全部先決條件（含基準日后審計評估完成并出具報告）達到后，公司向原股東支付首期50%股權轉讓款；目標公司完成股東變更登記取得變更后營業執照當日，公司向原股東支付余下50%股權轉讓款。全部股權轉讓款支付進入原股東指定的且與公司共管的銀行賬戶，以確保原股東后續義務順利履行。
3、交付狀態
目標公司如期符合全部先決條件，100%股權不存在任何限制性權利。
4、交付或過戶時間
在全部先決條件達到的情況下，原股東應于2009年10月31日前將目標公司100%股權轉讓給公司。
5、合同的生效條件和生效時間
《收購框架協議》于2009年8月4日經原股東與公司共同簽署后，并經公司董事會批準后生效。
6、定金及繼續履行選擇權
《收購框架協議》生效后且原股東指定與公司共管的銀行賬戶后5個工作日內，公司應向原股東合計支付定金人民幣100萬元，定金性質為履約定金。
在原股東發生違約的情況下，公司有權向原股東主張雙倍返還定金，并有權單方選擇是否終止本協議；或繼續履行本協議完成目標公司股權過戶，按照未達到收購先決條件的具體事項及可能對目標公司造成的不利影響，參考資產評估報告中確定的同類資產價值，經原股東確認后，在交易價格中逐項予以扣除。
7、補償及擔保
如果目標公司2009年度經審計凈利潤未達到200萬元、2010年度經審計凈利潤未達到600萬元、2011年度經審計凈利潤未達到1000萬元，則原股東以現金方式向公司支付等額的補償款；原股東之間對補償款按原對目標公司的持股比例分擔，但原股東對全部補償款向公司承擔無限連帶責任。
原股東將以全部股權轉讓款后續取得的公司股票質押給國光投資，作為對業績補償等事項的擔保，質押期限3年。當出現原股東應向公司承擔賠償、補償責任的任何事項時，如原股東未于該事項發生之日起1個月內向公司履行支付義務，則國光投資有權通過合法方式處置對應數額的質押股份，并將取得款項按照原股東應向公司承擔賠償、補償責任數額支付給公司。
因公司不能接受本公司股票質押，通過國光投資作為質權人僅出于保證原股東可以提供有效質押擔保的考慮，并不構成國光投資與公司間的關聯交易。
六、涉及收購的其他安排
1、后續工作開展
公司將在2009年9月30日收購基準日之后聘請具有證券資格的會計師事務所及評估事務所對目標公司進行審計和評估，在確認目標公司重組符合收購先決條件的情況下，按照資產評估結果確定正式收購價格并簽署正式股權轉讓協議。
2、收購后目標公司管理架構
本次收購完成后，目標公司成為公司全資子公司，擬仍由沈紫輝先生擔任總經理，組織品牌公司原有電子技術和營銷團隊全面主持經營工作，公司給予聲學、采購和財務管理支持。
七、收購資產的目的和對公司的影響
由于愛威在業界具有較高的品牌知名度，擁有具備專業音響核心技術的研發團隊，公司收購愛威后，將增強公司電子設計能力，數字電子編碼技術、大功率數字電子功放設計和生產能力，開拓專業音響市場新局面，提升公司綜合競爭力和盈利能力。收購后，原股東對目標公司2009年、2010年、2011年的業績承諾也將一定程度上保障公司此收購相關的盈利。
八、備查文件
1、《收購框架協議》；
2、第六屆董事會第7次會議決議。
特此公告。
國光電器股份有限公司董事會
2009年8月5日
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文章來源：證券時報
